riduzione valore nominale quota di cooperavita, deliberata con le
maggioranze statutarie
Not. Barbara Pastorini
26.02.2002
Devo verbalizzare
una delibera assembleare di società cooperativa a responsabilità limitata
portante riduzione del valore nominale di ciascuna quota dagli attuali euro
25,83 ad euro 25,00.
Da una breve
ricerca in dottrina ed in giurisprudenza è risultata una tesi secondo cui la
modifica dello statuto di una cooperativa possa essere disposta solo con
votazione unanime (Trib. Roma 02.05.1981; Bassi, 1988), poichè, dato il
carattere della società, verrebbero sempre compromessi i diritti personali dei
soci.
Che cosa ne
pensate in relazione a quanto devo verbalizzare, posto che lo statuto
omologato della cooperativa in oggetto prevede per qualsiasi delibera
dell'assemblea straordinaria la maggioranza assoluta di voti dei soci
presenti o rappresentati?
Not. Paolo Dell'Anna
26,27.02.2002
Puoi
tranquillamente verbalizzare con le maggioranze previste nello statuto, purche'
non modifichi i diritti di ciascun socio in ordine alle quote da ciascuno
posseduto, rispettando le precedenti proporzioni.
A conforto della possibilità di
procedere nel senso di cui innanzi, è l'opinione bastevolmente fondata, che per
le variazioni di capitale (in aumento o in diminuzione - qual'è il caso che ne
occupa) in una società cooperativa, in funzione della variabilità del capitale
stesso, sono inapplicabili tutte le norme delle societè che presuppongono
un capitale fisso ed in particolare:
1. le variazioni di
capitale con costituiscono modificazioni dell'atto costitutivo.
Invero, solo ad
esclusiva tutela dei terzi contraenti è previsto che gli amministratori
trimestralmente depositino presso il registro delle imprese l'elenco delle
variazioni dei soci a responsabilità illimitata o limitata plurima (art. 2520,
c. 3, c.c.);
2. la riduzione del
patrimonio sociale per perdite a meno di due terzi non comporta l'obbligo della
reintegrazione del capitale a pena di scioglimento.
Infatti, la
società cooperativa si scioglie solo per la perdita integrale del capitale
(art. 2539, c.c.): in tale senso: Silvio D'Andrea - Società- Manuali de
"Il Sole 24 ore p. "; nonchè Tribunale di Vicenza 19.06.1984, per il
quale :"La deliberazione di modifica del capitale sociale (di una società
cooperativa) non va iscritta nel registro delle imprese”;
3. non v'è obbligo di
inserimento nella corrispondenza e negli atti delle società cooperativa
dell'ammontare del capitale sociale.
Il riferimento
alla sentenza Trib. Roma 02.05.1981, non può esaurirsi se non nei casi in
cui è presa in esame una società coooperativa che ha la finalità di agevolare
i soci nelle loro economie individuali, mediante la prestazione di beni e
servizi (Codice dei consorzi e delle cooperative annotato con la giurisprudenza
a cura di L.F. Paolucci e Adriano Di Pietro) vol. primo p.96) o
allorquando le modifiche incidano sul diritto del socio alle prestazioni
mutualistiche, come quelle riguardanti i suoi requisiti soggettivi o quelle
riguardanti l'oggetto sociale; ed in ultima analisi a quelle riguardanti le
prestazioni accessorie previste dall'atto costitutivo a carico del singolo
socio, la cui efficacia è sicuramente condizionata al consenso di tutti i soci.
Il tutto
nell'ottica che i conferimenti attribuiscono i diritti sociali, ma, a
differenza delle società lucrative, il conferimento non è remunerato mediante l'attribuzione
di diritti sociali in proporzione al valore dei beni conferiti (leggasi:
quota posseduta).